（一）本次向特定方针发行 A 股股票对公司首要财政目标的影响 ..... 20
（二） 本次向特定方针发行股票摊薄即期报答的危险提示.................. 22
实践操控人 指 张世权先生及其宗族成员，包含张世权、张世权之子张宝义、张世权之女婿汤很多、张世权之女张兰君、张世权之胞弟张世忠
H股 指 在境外发行的面值为人民币1.00元的普通股，于香港联交所上市，并以港元认购及生意
乘用车 指 在其规划和技术特性上首要用于载运乘客及其随身行李和（或）暂时物品的轿车，可细分为根本型乘用车（轿车）、多功用乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）和穿插型乘用车
商用车 指 在规划和技术特性上用于运送人员和货品的轿车，可细分为重型货车、中型货车、轻型货车、微型货车、大型客车、中型客车、轻型客车
电动化、智能化、网联化 指 轿车职业展开趋势，电动化指的是新动力动力体系范畴，智能化指的是自动驾驭或许驾驭辅佐体系，网联化则是车联网体系的布局
总成 指 将一系列零件或许产品，经过特定的安装工艺，组成一个完结某个特定功用的整体
轿车转向体系 指 用来改动或坚持轿车行进或后退方向的一系列设备，首要由方向盘、转向管柱、转向器、转向拉杆、转向节等零部件构成，其间转向器为技术含量最高的要害部件。轿车转向体系的功用便是依照驾驭员的志愿操控轿车的行进方向
转向器 指 又叫转向机、方向机，用来增大转向盘传到转向传动安排的力和改动力的传递方向的轿车转向体系要害部件
转向管柱 指 衔接方向盘与转向器的转向体系部件，使方向盘转意向转向器传递
循举世转向器 指 首要适用于商用车的转向器，由转向器壳体、螺杆、螺母以及螺杆与螺母间密闭管路中的许多小钢球等零部件组成。当与方向盘转向管柱固定到一同的螺杆翻滚起来后，螺杆推动螺母上下运动，螺母再经过齿轮来驱动转向摇臂往复摇摆然后完结转向，循举世即小钢珠，被放置于螺母与螺杆之间的密闭管路内循环往复翻滚。包含液压循举世转向器、电动循举世转向器和电液循举世转向器
齿轮齿条转向器 指 首要适用于乘用车的转向器。其结构相对紧凑，传动功率较高，首要由与转向轴做成一体的转向齿轮和常与转向横拉杆做成一体的齿条组成。包含机械式齿轮齿条转向器和液压助力齿轮齿条转向器
电动助力转向体系（EPS） 指 Electronic Power Steering System，首要适用于新动力及节能减排型乘用车，运用电动机产生动力帮忙驾驭者进举动力转向。一般由转矩（转向）传感器、电子操控单元、电动机、减速器、机械转向器、以及蓄电池电源所构成
液压助力转向体系（HPS） 指 Hydraulic Power Steering System，是指在机械转向体系中添加了一个液压油路，在车辆转向时，向车轮供给辅佐的转向力，协助驾驭员进行转向操作。首要由油泵、转向器、转向助力缸、转向操控阀构成
LTE-V2X 指 依据移动蜂窝网络的V2X通讯技术，就像是手机连入3G／4G相同
5G-V2X 指 5G通讯的V2X标准，也称作NR-V2X， 5G通讯在规划之初行将智能轿车的需求考虑进去，V2X将是5G网络的一部分，5G-V2X有交融LTE-V2X及DSRC的或许，为轿车供给更安全、更高效的运转才能
L1级自动驾驭 指 部分驾驭辅佐，驾驭自动化体系在其规划运转条件内持续地履举动态驾驭任务中的车辆横向或纵向运动操控，且具有与所实行的车辆横向或纵向运动操控相习惯的部分方针和事情勘探与呼应的才能
L2级自动驾驭 指 组合驾驭辅佐，驾驭自动化体系在其规划运转条件内持续地履举动态驾驭任务中的车辆横向和纵向运动操控，且具有与所实行的车辆横向和纵向运动操控相习惯的部分方针和事情勘探与呼应的才能
L3级自动驾驭 指 有条件自动驾驭，驾驭自动化体系在其规划运转条件内持续地实行悉数动态驾驭任务。车辆在特定环 境中可以完结自动加减速和转向，不需要驾驭者的操作。驾驭员可以不监控车身周边环境，但要随时预备接收车辆，以应对自动驾驭处理不了的路况
L4级自动驾驭 指 高度自动驾驭，驾驭自动化体系在其规划运转条件内持续地实行悉数动态驾驭任务和履举动态驾驭任务接收。可以完结驾驭全程不需要驾驭员，可是存在约束条件，例如约束车辆车速不能超越必定值，且驾驭区域相对固定
L5级自动驾驭 指 彻底自动驾驭，驾驭自动化体系在任何可行进条件下持续地实行悉数动态驾驭任务和履举动态驾驭任务接收。彻底自习惯驾驭，习惯任何驾驭场景
冗余规划 指 在体系或设备完结任务起要害作用的当地，添加一套以上完结相同功用的功用通道（体系）、作业元件或部件，以保证当该部分呈现毛病时，体系或设备仍能正常作业，以削减体系或许设备的毛病概率，进步体系可靠性
线控 指 Drive-by-wire 或 X-by-wire，即用线（电信号）的办法来代替机械、液压或气动等办法的衔接，然后不需要依托驾驭员的力或许扭矩的输入
线控底盘 指 首要由线控转向、线操控动、线控换挡、线控油门以及线控悬挂五大体系组成，即经过线控的办法完结上述五大体系的功用
注：除特别阐明外一切数值均保存两位小数，若呈现总计数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入原因构成。
浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”、“上市公司”或“公司”）是深圳证券买卖所上市公司。为满意公司事务展开的资金需求，扩展公司运营规划，进一步进步公司的中心竞赛力，公司考虑本身实践状况，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法令、法规和标准性文件的规矩，公司拟向特定方针发行股票。
本次向特定方针发行征集资金总额不超越118,000.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将悉数用于以下项目：
若本次发行实践征集资金净额少于上述项目征集资金拟投入总额，缺乏部分由公司以自有资金或经过其他融资办法处理。
在本次征集资金到位前，公司将依据项目展开的实践状况经过自筹资金进行部分投入，并在征集资金到位后予以置换。在不改动本次募投项目的前提下，公司董事会可依据项目的实践需求，对上述项目的征集资金投入次序和金额进行恰当调整。
轿车工业是我国国民经济展开的支柱工业之一，对坚持国民经济持续、快速、健康展开起到重要作用。轿车零部件及配件制作业是轿车工业的重要组成部分，是轿车工业可持续昌盛展开的要害要素，我国正在鼓舞支撑培育一批具有世界竞赛优势的零部件出产企业。《“十四五”轿车工业展开规划定见》提出：“可以将工业链中一部分无足轻重的零部件，运用科技立异完结技术和工业打破，打通堵点，衔接断点，补齐短板；会集优势资源优先展开工业链中的一部分无足轻重的零部件；加强工业界的深度协作和交融展开，给予零部件企业更多容错时机，培育工业链要害中心范畴的企业快速展开，促进全工业链协同安稳；到2025年，若干轿车零部件企业集团进入全球前10强”。这些方针闪现了国家鼓舞轿车零部件职业展开的决计，也对我国轿车零部件职业的展开带来了活跃的扶持作用。
公司首要从事轿车转向器及其他转向体系要害零部件的研制、规划、制作和出售。首要产品首要包含循举世转向器、齿轮齿条转向器、电动助力转向总成及部件以及转向管柱等其他配件，产品首要用于各类商用车、乘用车等。轿车转向体系及零部件是对轿车行进安全尤为重要的轿车零部件，被称为保安件，运用寿数与整车寿数大致相同，是轿车不可或缺的一部分，轿车转向职业的展开与轿车职业的展开休戚相关。
我国是全球最大的轿车产销地，轿车产销量接连十三年坚持全球榜首，为轿车转向职业的展开供给了宽广的空间。到2021年底，我国轿车千人保有量仅为214辆，与其他首要国家比较仍处于较低水平，仍有较大添加空间。跟着国内经济局势稳步添加，人均GDP持续安稳添加，国内根底设备建造不断完善，人均路途面积持续添加，国内轿车商场依然具有较大的添加潜力。
2021我国轿车商场展开猜测峰会上指出，“十四五”期间我国轿车职业将阅历一轮转型晋级的爬坡过坎期，2021年我国轿车商场呈现缓慢添加态势，未来五年轿车商场也将会安稳添加，2025年轿车销量有望到达3,000万辆，预示着未来国内轿车转向职业仍将具有宽广的商场展开空间。
动力和环境问题是限制世界经济和社会可持续展开的两个杰出问题。当时，轿车带来的动力缺少、环境恶化等社会问题，限制了工业未来的展开，跟着动力紧缺日益严峻和对环境维护的日益重视，我国已拟定了清晰的碳达峰和碳中和时刻表。在此布景下，国家和当地大力支撑，发布了一系列加速新动力轿车展开的方针举动，如2021年10月国务院发布的《2030年前碳达峰举动计划》提出大力推行新动力轿车，逐渐下降传统燃油车在新车产销和轿车保有量中的占比。
我国新动力轿车的展开现已进入快速展开的新时代，轿车工业赛道正在加速从以燃油车为主向以新动力为主转化。2022年，我国新动力轿车全年产销两旺，完结出售到达688.7万辆，在全球新动力轿车总销量中占比超越50%，接连8年位居全球榜首。2022年新动力轿车销量占整体轿车销量的份额到达了25%，提早三年完结《新动力轿车工业展开规划（2021-2035年）》提出的2025年新动力销量占比20%的方针，我国将安定全球榜首大轿车商场和全球榜首大新动力轿车商场双料冠军的位置。
总体上看，我国新动力轿车商场的超预期展开是多年的方针扶持、工业生长、顾客培育和根底设备建造等合力作用的作用，将为我国轿车及轿车零部件职业带来较大的商场空间。
智能网联轿车是网联化和智能化的有机结合，经过搭载先进传感器、操控器和实行器等设备，运用5G、人工智能等新技术，完结车与人、路、云等信息同享交换，逐渐成为智能移动空间和运用终端的新一代轿车。在轿车职业大变局中，具有电动化、智能化与网联化三大特征的智能网联轿车成为国家重点扶持的新兴工业之一及各车企重点发力方向。在智能网联轿车的不断展开下，整体交通运输的办法将朝向安全、高效、绿色的方向不断改变。路途空间、运输本钱、人力需求将不断开释，然后产生更大的社会效益。
方针层面持续鼓舞。2020年2月，国家发改委等十一部委联合印发的《智能轿车立异展开战略》确立了新的展开方针，到2025年，我国标准智能轿车的技术立异、工业生态、根底设备、法规标准、产品监管和网络安整体系根本构成；
完结有条件自动驾驭的智能轿车到达规划化出产，完结高度自动驾驭的智能轿车在特定环境下商场化运用；智能交通体系和才智城市相关设备建造取得活跃展开，车用无线X等）完结区域掩盖，新一代车用无线X）在部分城市、高速公路逐渐展开运用，高精度时空基准服务网络完结全掩盖。
标准层面日趋完善。我国智能网联轿车标准拟定作业于2017年发动，接连发布了《国家车联网工业标准体系建造攻略》等系列文件，加强标准体系的顶层规划。2021年9月，《轿车驾驭自动化分级》国家引荐标准（GB/T 40429-2021）由商场监管总局（标准委）正式发布出台，并于2022年3月1日起施行。该标准对当时辅佐驾驭技术的宣扬和推行起到了标准性作用，并促进自动驾驭工业的展开以及后续相关法规的拟定。
商业化稳步推动，近年来跟着多地自动驾驭路途测验的展开，技术日渐老练，测验演示逐渐走向商业化，如无人投递车、自动驾驭环卫车、自动驾驭公交车等场景。
轿车电动化进程加速后，因为没有了传统轿车的发动机驱动，转向体系在依据减重、节约空间及本钱的根底上均会考虑选用电动助力体系，依托电机供给的辅佐扭矩供给转向助力，协助轿车在低速驾驭时愈加轻松，在高速时操控愈加精准。此外，因为电动助力转向体系可以为传统燃油轿车节约燃料耗费3-5%，因而，电动助力转向体系也是传统燃油轿车节能降耗的重要东西，而且比较液压助力转向体系，还具有随速转向、自动回正等功用，电动助力转向体系在燃油车范畴的浸透率亦在不断进步。
轿车智能化离不开轿车零部件的智能化，智能转向体系是完结轿车L1~L5级自动驾驭的重要实行安排，而智能转向体系的根底是电动助力转向体系。智能转向体系制作企业依据轿车厂不同等级自动驾驭的需求开发不同功用的转向体系，终究在L3及以上等级自动驾驭轿车中完结线控转向，带冗余规划的线控转向将大大进步车辆行进过程中的安全可靠性。
公司在国内轿车转向职业中处于技术抢先位置，为迎候轿车电动化、智能化展开趋势给轿车零部件企业带来的新机会与新应战，公司首先展开了相关技术研讨作业。经研制团队的长时刻尽力，公司已在轿车电动助力转向体系及轿车智能转向方面堆集了必定技术储藏，并正与国内若干闻名轿车整车厂商及跨界展开无人驾驭轿车研制的大型公司展开智能驾驭相关技术、样品的开发协作，相关协作展开较为顺畅。这些为本次募投项目的施行在技术实力、产品开发才能及后续推行、批量出产等方面奠定了杰出的根底。
近年来，我国自主品牌全面进步的脚步日益加速，取得了杰出的作用。2021年我国品牌乘用车累计出售954.3万辆，占乘用车出售总量的44.4%，较上年进步了6个百分点。自主品牌轿车的快速生长，为我国轿车零部件企业带来了严峻机会。
我国部分先行进入职业的零部件厂商，在和大型轿车整车厂商长时刻协作的过程中逐渐堆集了很多工艺技术和丰厚的开发经历，并在研制上不断投入。部分优异轿车零部件制作企业的研制技术实力、产品质量与出产工艺水均匀得到了显着进步，凭仗本钱优势和本土化服务优势在细分范畴构成了显着的竞赛优势，并对进口产品逐渐构成代替。关于这些企业，一方面，其可经过世界整车厂商的资质确认，进入全球轿车供货商配套体系，拓宽合资品牌商场份额；另一方面，其可伴跟着国内自主品牌整车厂的展开，进步对国内自主品牌车企的供货量，抢占国内商场；此外，其可协作自主品牌的展开战略，凭仗较强的同步开发才能，活跃融入自主品牌的正向开发体系，推动国产轿车的转型晋级，强化与整车厂商的协作粘性。因而，伴跟着轿车零部件职业国产化的不断深化，轿车零部件制作职业规划具有巨大的上升空间，特别是职业中优质企业和先发企业将在商场竞赛中快速生长。
此外，跟着轿车工业电动化、智能化、网联化的展开，轿车工业链上技术向上游移动，体系和零部件的集成化程度不断进步，模块化和渠道化趋势凸显，对零部件厂商提出了更为严苛的研制和技术整合才能的要求。零部件厂商与整车厂成为协作联系，联合开发，双方从供货商联系逐渐走向协作共赢的事务生态联系，优质的国产零部件企业在轿车工业价值链的位置将取得进一步进步。
公司是国内首先自主开发轿车液压助力转向体系、电动助力转向体系的企业之一，自树立以来，一向专心于该细分商场。公司在轿车零部件职业堆集了超越三十年的体系配套经历，客户资源多元化而且世界化，是很多名誉杰出的轿车制作厂商的一级配套商。公司是我国轿车工业协会会员单位，2009年被我国轿车工业协会确认为“我国轿车零部件转向器职业龙头企业”。公司是我国转向器职业标准拟定的首要参与者，接连多年被评为“全国百家优异轿车零部件供货商”。
公司具有抢先的技术研制才能与深沉的技术堆集，现有坐落浙江杭州、浙江义乌、吉林四平及安徽芜湖等地的5个出产基地，并在北京设有一个研讨中心。公司建有省级高新技术企业研讨开发中心、省级企业研讨院、浙江省博士后作业站。经过不断的研制堆集，公司逐渐构本钱身的中心技术，到2022年9月30日，公司具有授权专利256项，其间发明专利44项。
自上市以来，公司凭仗本钱商场渠道，事务规划有序扩张，坚持较为安稳的展开与事务添加。2019年至2022年1-9月，公司的运营收入分别为98,237.04万元、110,212.74万元、117,791.58万元和92,673.60万元，呈现稳中有升趋势。公司以进步轿车驾驭安全性和舒适性为任务，致力于为全球抢先轿车集团供给安全、智能、节能、轻量化的轿车转向体系，尽力把全系列车型的转向体系及要害零部件的研制和出产才能进步到具有世界竞赛力的水平，并逐渐向转向体系集成模块化相关的轿车要害零部件方向拓宽。公司的战略方针是为全球抢先轿车集团供给智能驾驭处理计划及产品。
当时，下流轿车整车厂客户对轿车转向供货商的技术开发才能、出产才能和产质量量保证才能等提出越来越高的要求，部分技术实力较强、资金实力雄厚的轿车转向体系零部件出产厂商的竞赛优势将进一步闪现，而一些技术水平较低，本钱实力较弱的出产厂商将逐渐退出商场或被其他出产厂商吞并，职业逐渐向具有自主立异才能和世界竞赛力的龙头骨干企业会集。在工业晋级，尤其是面对重要展开机会的当时，职业界优势企业将面对规划化展开的机会。
当时，国内轿车转向企业正面对着整体职业展开局势向好、产品结构转型晋级、进入世界供应链体系、零部件国产化水平不断进步的重要规划化展开机会期，机会与应战共存，公司亦面对较为剧烈的竞赛压力。
鉴于公司已在轿车智能转向方面堆集了必定技术储藏，为及时捉住轿车电动化、智能化和网联化所带来的商场机会，公司有必要赶快施行“新增年产60万台套轿车智能转向体系技术改造项目”、“轿车智能转向体系及要害部件建造项目”。本次募投项目达产后，凭仗先进的配备和技术，公司可以及时建造习惯职业展开趋势的产能结构，扩展公司优势产品出产规划，安定和进步公司在轿车转向职业的商场份额和商场位置，增强抗危险才能和可持续展开的才能，有利于公司持续、快速和健康展开。经过本次向特定方针发行股票，公司将充沛运用上市公司融资渠道优势，捉住商场展开机会，扩展优势产品规划，进步公司整体盈余才能，完结股东利益最大化。
公司一直专心于轿车转向器及其他转向体系要害零部件事务，多年来在这一专业范畴进行了深化的理论研讨和丰厚的经历堆集。公司在活跃与客户同步开发新项目的一起，高度重视技术、工艺以及全自动化出产设备的同步研制，正在活跃进行未来转向的技术研制和工业化落地。
线控底盘是完结自动驾驭L3的“实行”柱石。线控转向作为线控底盘的要害技术之一，正处在小规划试样阶段。因而公司在轿车智能化、电气化的大趋势下，紧跟底盘线控化的展开浪潮，经过对现有研制中心的晋级扩建，以及加大对研制设备、配套专业软件等方面的投入，建造轿车转向线控技术研制中心。在已有轿车电子技术开发才能根底上，公司将环绕轿车智能驾驭范畴展开纵向、横向技术研讨，完善技术研制立异体系，进一步进步与客户的同步开发规划才能，增强公司整体研制水平及技术实力，布局未来轿车转向技术。
轿车转向职业归于资金和技术密集型职业，跟着未来公司事务规划持续扩展和现有事务的深化展开，公司对资金需求逐渐增大，将面对较大资金压力。本次向特定方针发行股票征集资金有利于公司缓解资金压力，合理安排各项出产运营及出资活动，增强盈余才能和抗危险才能，为公司顺畅完结战略布局供给资金支撑，是公司全面进步竞赛力、完结可持续展开的重要举动。
本次向特定方针发行的股票品种为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股股票面值为人民币1.00元。
公司本次征集资金出资项目契合公司展开战略，出资金额较大。公司近年来产品结构优化晋级，全面聚集轿车转向体系及配套零部件主业，跟着公司事务规划的持续添加，本钱性开销与营运资金占用均较大，资金需求持续添加。为满意日益添加的资金需求，公司本次发行所征集资金将用于支撑本次征集资金出资项目的建造及弥补流动资金，将为未来公司展开供给有力支撑。
公司经过银行贷款、发行债券等债款融资办法的融本钱钱相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金彻底凭仗于银行贷款等债款融资办法，一方面将会显着进步公司的财物负债率，添加运营危险和财政危险，另一方面将会产生较高的利息费用，揉捏公司整体的赢利空间，晦气于公司的稳健展开。
公司事务展开需要长时刻的资金支撑，公司经过股权融资可以有用下降偿债压力，有利于保证本次募投项目的顺畅施行，坚持公司本钱结构的合理安稳。
本次向特定方针发行股票的发行方针为不超越35名特定出资者，包含契合法令、法规和我国证监会规矩的证券出资基金处理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保险安排出资者、合格境外安排出资者以及其他契合相关法令、法规规矩条件的法人、自然人或其他出资者。证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外安排出资者、人民币合格境外安排出资者以其处理的两只以上产品认购的，视为一个发行方针；信托公司作为发行方针的，只能以自有资金认购。
详细发行方针由股东大会授权董事会在取得深交所审阅经过并经我国证监会赞同注册后，依据申购报价的状况与保荐安排（主承销商）洽谈确认。若国家法令、法规对向特定方针发行股票的发行方针有新的规矩，公司将按新的规矩进行调整。
本次发行方针的挑选规划契合《上市公司证券发行注册处理办法》等法令法规的相关规矩，发行方针的挑选规划恰当。
本次发行方针的数量契合《上市公司证券发行注册处理办法》等法令法规的相关规矩，发行方针的数量恰当。
本次发行方针应具有必定危险辨认才能和危险承当才能，并具有相应的资金实力。本次发行方针的标准契合《上市公司证券发行注册处理办法》等相关法令法规的规矩，发行方针的标准恰当。
本次向特定方针发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间产生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定方针发行的发行底价将作相应调整。
本次向特定方针发行股票的终究发行价格将在公司取得我国证监会赞同注册批复后，依照法令法规及证监会等有权部分的规矩，依据特定发行方针申购报价的状况，遵循价格优先等准则，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐安排（主承销商）洽谈确认。
本次向特定方针发行股票的定价办法和程序均依据《上市公司证券发行注册处理办法》等法令法规的相关规矩，举行董事会及股东大会并将相关公告在深交所网站、联交所网站及契合我国证监会规矩条件的媒体上进行发表，需要深圳证券买卖所审阅经过并经我国证监会作出赞同注册抉择。
本次发行定价的办法和程序契合《上市公司证券发行注册处理办法》等法令法规的相关规矩，本次发行定价的办法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的准则、依据、办法和程序均契合相关法令法规的要求，合规合理。
（1）本次发行契合《证券法》第九条的相关规矩：非揭露发行证券，不得选用广告、揭露劝诱和变相揭露办法。
（2）本次发行契合《证券法》第十二条的相关规矩：上市公司发行新股，应当契合经国务院赞同的国务院证券监督处理安排规矩的条件，详细处理办法由国务院证券监督处理安排规矩。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册处理办法》第十一条关于上市公司不得向特定方针发行股票的相关景象
公司不存在以下《上市公司证券发行注册处理办法》第十一条关于上市公司不得向特定方针发行股票的景象：
（2）最近一年财政报表的编制和发表在严峻方面不契合企业会计准则或许相关信息发表规矩的规矩；最近一年财政会计陈述被出具否定定见或许无法表明定见的审计陈述；最近一年财政会计陈述被出具保存定见的审计陈述，且保存定见所触及事项对上市公司的严峻晦气影响没有消除。本次发行触及严峻财物重组的在外；
（3）现任董事、监事和高档处理人员最近三年遭到我国证监会行政处分， 或许最近一年遭到证券买卖所揭露斥责；
（4）上市公司或许其现任董事、监事和高档处理人员因涉嫌违法正在被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被我国证监会立案查询；
（5）控股股东、实践操控人最近三年存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为；
（6）最近三年存在严峻危害出资者合法权益或许社会公共利益的严峻违法行为。
（2）除金融类企业外，本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司；
（3）征集资金项目施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关买卖，或许严峻影响公司出产运营的独立性。
（1）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财政性出资金额超越公司兼并报表归归于母公司净财物的百分之三十（不包含对兼并报表规划内的类金融事务的出资金额）。
到2022年9月30日，公司已持有的财政性出资金额占兼并报表归归于母公司净财物的0.38%，公司不存在拟持有财政性出资的状况。
（2）本次发行董事会抉择日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财政性出资金额应当从本次征集资金总额中扣除。投入是指付出出资资金、发表出资意向或许签定出资协议等。
公司本次发行董事会抉择日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入的财政性出资。
（3）发行人应当结合前述状况，精确发表到最近一期末不存在金额较大的财政性出资的根本状况。
公司已在征集阐明书“榜首章 发行人根本状况”之“六 财政性出资状况”精确发表到最近一期末不存在金额较大的财政性出资的根本状况。
（1）上市公司请求向特定方针发行股票的，拟发行的股份数量准则上不得超越本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定方针发行股票数量依照本次发行征集资金总额除以终究询价确认的发行价格核算得出，且不超越本次发行前公司总股本的30%。
（2）上市公司请求增发、配股、向特定方针发行股票的，本次发行董事会抉择日间隔前次征集资金到位日准则上不得少于十八个月。前次征集资金根本运用完毕或许征集资金投向未产生改变且按计划投入的，相应间隔准则上不得少于六个月。前次征集资金包含首发、增发、配股、向特定方针发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买财物并配套征集资金和适用简易程序的，不适用上述规矩。
到2022年9月30日，公司前次征集资金已运用完毕。本次向特定方针发行董事会抉择日距前次征集资金到位日需满意6个月的间隔期，公司前次征集资金到位时点为2014年12月11日，本次发行董事会抉择日为2022年10月18日，间隔前次征集资金到位日已超越6个月。
（4）上市公司应当发表本次证券发行数量、融资间隔、征集资金金额及投向，并结合前述状况阐明本次发行是否“理性融资，合理确认融资规划”。
公司已在本次发行的征集阐明书、本次发行计划的证明剖析陈述等文件中发表本次向特定方针发行股票的数量、融资间隔、征集资金金额及投向。公司本次股份发行数量不超越本次发行前总股本的百分之三十，间隔前次征集资金到位日已超越6个月，本次发行契合“理性融资，合理确认融资规划”的要求。
（1）经过配股、发行优先股或许董事会确认发行方针的向特定方针发行股票办法征集资金的，可以将征集资金悉数用于弥补流动资金和偿还债款。经过其他办法征集资金的，用于弥补流动资金和偿还债款的份额不得超越征集资金总额的百分之三十。关于具有轻财物、高研制投入特色的企业，弥补流动资金和偿还债款超越上述份额的，应当充沛证明其合理性，且超越部分准则上应当用于主营事务相关的研制投入。
公司本次发行股票征集资金拟用于“新增年产60万台套轿车智能转向体系技术改造项目”、“轿车智能转向体系及要害部件建造项目”、“智能网联轿车转向线控技术研制中心项目”等项目并弥补流动资金。本次募投项目征集资金用于弥补流动资金等非本钱性开销的金额为30,112.00万元，占本次征集资金总额的份额为25.52%，不超越征集资金总额的30%。
（3）征集资金用于付出人员薪酬、货款、预备费、商场推行费、铺底流动资金等非本钱性开销的，视为弥补流动资金。本钱化阶段的研制开销不视为弥补流动资金。工程施工类项目建造期超越一年的，视为本钱性开销。
公司本次征集资金用于付出人员薪酬、货款、预备费、商场推行费、铺底流动资金等非本钱性开销的，视为弥补流动资金。本钱化阶段的研制开销不视为弥补流动资金，工程施工类项目建造期超越一年的视为本钱性开销，公司关于本钱性开销与非本钱性开销的区分精确。
（5）上市公司应当发表本次征集资金中本钱性开销、非本钱性开销构成以及弥补流动资金占征集资金的份额，并结合公司事务规划、事务添加状况、现金流状况、财物构成及资金占用状况，证明阐明本次弥补流动资金的原因及规划的合理性。
公司已在本次发行计划的征集阐明书等文件中发表本次征集资金中本钱性开销、非本钱性开销构成以及弥补流动资金占征集资金的份额，并结合公司事务规划、事务添加状况、现金流状况、财物构成及资金占用状况，阐明晰本次弥补流动资金的原因及规划的合理性。
本次向特定方针发行股票计划现已公司第七届董事会第十次会议、2022年榜首次暂时股东大会、2022年榜首次A股类别股东大会及2022年榜首次H股类别股东大会审议经过。相关文件均在深交所网站、联交所网站及契合我国证监会规矩条件的媒体上进行发表，实行了必要的审议程序和信息发表程序。
依据有关法令法规规矩，本次向特定方针发行股票需要取得深圳证券买卖所审阅经过并经我国证监会赞同注册后方可施行。在取得我国证监会注册后，公司将依法施行本次向特定方针发行股票，向深圳证券买卖所和我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司请求处理股票发行、挂号与上市事宜，完结本次向特定方针发行股票悉数呈报赞同程序。
综上所述，本次向特定方针发行股票的审议和赞同程序合法合规，发行办法可行。
本次向特定方针发行股票计划现已公司第七届董事会第十次会议、2022年榜首次暂时股东大会、2022年榜首次A股类别股东大会及2022年榜首次H股类别股东大会审议经过。发行计划的施行将有利于公司持续安稳的展开，契合整体股东利益。
本次向特定方针发行计划及相关文件在深交所网站、联交所网站及契合我国证监会规矩条件的媒体上进行发表，保证了整体股东的知情权。
综上所述，本次向特定方针发行计划现已公司董事会审慎研讨后经过，该计划契合整体股东利益；本次向特定方针发行计划及相关文件已实行了相关发表程序，保证了股东的知情权，一起本次向特定方针发行股票的计划已在股东大会上承受参会股东的公正表决，具有公正性和合理性。
依据《国务院关于进一步促进本钱商场健康展开的若干定见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（我国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，公司就本次发行对即期报答摊薄的影响进行了剖析并提出了详细的添补报答办法，相关主体对公司添补报答办法可以得到实在实行作出了许诺，详细如下：
（1）假定微观经济环境、证券商场状况没有产生严峻晦气改变，公司运营环境、工业方针、职业展开状况等未产生严峻晦气改变；
（2）假定本次向特定方针发行于2023年6月底施行完毕，该完结时刻仅为假定测算相关数据，终究以经我国证监会赞同注册并实践发行完结时刻为准；
（3）假定发行数量为236,893,391股（终究以经我国证监会赞同注册后实践发行股票数量为准），若在本次发行董事会抉择公告日至发行日期间，上市公司股票产生送股、回购、本钱公积金转增股本、股权鼓励等股本改变事项的，本次向特定方针发行股票的发行数量将进行相应调整；
（4）在猜测公司总股本时，以本次向特定方针发行前总股本789,644,637股为根底，仅考虑本次向特定方针发行股份的影响，不考虑其他要素导致股本产生的改变；
（5）本次测算未考虑本次征集资金运用对公司出产运营、财政状况等（如运营收入、财政费用、出资收益等）的影响；
（6）在猜测公司净财物时，未考虑除征集资金、净赢利、现金分红、股权鼓励之外的其他要素对净财物的影响；
（7）公司2021年度归归于母公司一切者的净赢利为3,415.63万元，归归于母公司股东的扣除非经常性损益的净赢利为160.92万元。在不呈现严峻运营危险的前提下，假定公司2022年度和2023年度的盈余水平与2021年度相等。
（8）上述假定仅为测验本次向特定方针发行摊薄即期报答对公司首要财政目标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度运营状况及趋势的判别，亦不构成盈余猜测，出资者不该据此进行出资决策。
依据上述假定状况，本次向特定方针发行摊薄即期报答对公司首要财政目标的影响如下：
扣除非经常性损益后归归于上市公司股东的净赢利（万元） 160.92 160.92 160.92
扣除非经常性损益后加权均匀净财物收益率 0.12% 0.11% 0.08%
注1：本次发行前根本每股收益=当期归归于公司普通股股东的净赢利/发行前总股本；
注2：本次发行后根本每股收益=当期归归于公司普通股股东的净赢利/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年底的月份数/12）；
注3：本次发行前加权均匀净财物收益率=当期归归于公司普通股股东的净赢利/（期初归归于公司普通股股东的净财物+当期归归于公司普通股股东的净赢利/2-本期现金分红×分红月份次月至年底的月份数/12）；
注4：本次发行后加权均匀净财物收益率=当期归归于公司普通股股东的净赢利/（期初归归于公司普通股股东的净财物+当期归归于公司普通股股东的净赢利/2-本期现金分红×分红月份次月至年底的月份数/12+本次发行征集资金总额×发行月份次月至年底的月份数/12）
由上表可知，本次向特定方针发行完结后，公司股本添加的状况下，假如发行完结后公司成绩未取得相应起伏添加，公司根本每股收益等目标在短时刻内将呈现必定程度下降，股东即期报答将会呈现必定程度摊薄。
本次向特定方针发行股票完结后，公司股本总额、财物净额将有所添加，公司整体资金实力得以进步，公司将合理安排此次征集资金扩建出产线和树立研制中心，然后扩展运营规划、进步盈余才能。但是，依据上述测算，本次发行或许导致公司根本每股收益等目标在短时刻内将呈现必定程度下降，股东即期报答将会呈现必定程度摊薄。公司特此提示出资者理性出资，重视本次向特定方针发行或许摊薄即期报答的危险。
一起，在测算本次发行对即期报答的摊薄影响过程中，公司对归归于母公司一切者的净赢利、扣除非经常性损益后归归于母公司一切者的净赢利的假定剖析并非公司的盈余猜测，为应对即期报答被摊薄危险而拟定添补报答的详细办法亦不等同于对公司未来赢利做出保证，出资者不该据此进行出资决策，如出资者据此进行出资决策构成丢失的，公司不承当补偿职责，提请广阔出资者留意。
近年来，跟着下流轿车商场的持续添加及新动力轿车占比的不断进步，轿车转向商场需求也随之进一步扩展。跟着本次发行的募投项目逐渐施行，公司现有出产设备条件、出产规划及研制实力将得到进步，在更好地满意商场需求的一起，将对公司经运营绩带来显着进步，有助于添补本次发行对股东即期报答的摊薄。
为此，本次发行征集资金到位后，公司将活跃分配各方面资源，做好募投项目施行的各项作业，尽或许进步征集资金运用功率，加速推动项目施行，然后争夺提前完结预期效益，为今后年度的股东报答供给保证。
公司产品出售首要会集于国内商场，现在已成为很多名誉杰出的国内外轿车制作厂商的一级配套商。一方面，该等优质客户商场竞赛力强，产品需求安稳，为公司事务的展开奠定了坚实的根底；另一方面，该等客户对产品规划和质量等方面要求严厉，产品附加值较高，保证了公司较高的盈余水平。而且，近年来，公司的海外商场开辟亦已初显成效。
未来，公司将在持续维护现有客户集体的根底上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，并活跃开辟海外商场。一方面，公司可经过与客户树立愈加广泛的事务协作，不断进步产品销量，安定公司在轿车转向范畴的商场位置；另一方面，公司可不断进步产品竞赛力，进步本身盈余水平，并推动职业向智能化、立异化的方向展开。
公司依照相关法令法规和标准性文件的规矩，拟定了一系列准则、规章，已具有较完善的股东大会、董事会、监事会准则，构成了权利安排、决策安排、监督安排与处理层之间权责清楚、各司其职、有用制衡的法人办理结构；公司已树立掩盖质量、安全出产、内部操控、营销处理、人力资源等方面的处理体系，并及时结合公司实践，调整相关结构，以期树立与公司出产运营相习惯的、能充沛独立运转的、高效精干的安排功能安排。
未来，公司将加大人才的引入和培育，持续进步安排才能，进一步进步公司办理、标准运营处理认识、加强内部操控处理、财政处理，持续进步公司标准运作及处理水平。
为标准公司征集资金的运用与处理，保证征集资金的运用标准、安全、高效，公司已依据相关法令法规的规矩和要求，拟定了《征集资金处理准则》，对征集资金的寄存、运用、处理等事项进行了标准，以保证征集资金寄存和运用的安全。本次发行股票完毕后，征集资金将寄存于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督征集资金的存储和运用，守时对征集资金进行内部审计，协作监管银行和保荐安排对征集资金运用的查看和监督，以保证征集资金合理标准运用，合理防备征集资金运用危险。
公司现在现已树立了契合运营展开需要的职工薪酬与查核准则。一起公司重视职工技术训练及队伍培育，以保证人员储藏满意公司展开需要。公司还树立了灵敏的人才引入及鼓励方针。未来公司将不断改进绩效查核办法，树立更为有用的用人鼓励和竞赛机制，拟定愈加科学合理和契合实践需要的人才引入和训练机制，充沛调动职工的主观能动性，为公司展开注入连绵不断的生机。
依据我国证监会《关于进一步执行上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在充沛考虑股东出资报答及未来运营展开的根底上，结合公司实践，拟定了《股东报答规划（2022年度-2024年度）》。上述准则的拟定完善，进一步清晰了公司分红的决策程序、机制和详细分红送股份额，将有用地保证整体股东的合理出资报答。
未来，公司将持续严厉实行公司分红方针，强化出资者报答机制，保证公司股东特别是中小股东的利益得到维护。
（四）公司控股股东、实践操控人、董事、高档处理人员对公司添补报答办法的许诺
依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进本钱商场健康展开的若干定见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定方针发行摊薄即期报答的状况进行了仔细剖析，提出了详细的添补报答办法。公司整体董事、高档处理人员、控股股东及实践操控人对添补报答办法可以得到实在实行作出了相关许诺，详细如下：
1、公司整体董事、高档处理人员对公司本次向特定方针发行摊薄即期报答采纳添补办法事宜作出以下许诺：
“（1）自己许诺不无偿或以不公正条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他办法危害公司利益；
（4）自己许诺由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答办法的实行状况相挂钩；
（5）未来公司如施行股权鼓励，自己许诺股权鼓励的行权条件与公司添补报答办法的实行状况相挂钩。
本许诺函出具日后，若我国证监会和深圳证券买卖所做出关于添补报答办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺不能满意该等规矩时，自己许诺到时将依照我国证监会和深圳证券买卖所的最新规矩出具弥补许诺。
作为添补报答办法相关职责主体之一，若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞同依照我国证监会和深圳证券买卖所等证券监管安排依照其拟定或发布的有关规矩、规矩，对自己作出相关处分或采纳相关处理办法。”
2、公司控股股东及实践操控人对公司本次向特定方针发行摊薄即期报答采纳添补办法事宜作出以下许诺：
“本公司/自己许诺不越权干涉公司的运营处理活动，不侵吞公司的利益，实在实行对公司添补摊薄即期报答的相关办法。
本许诺函出具日后，若我国证监会和深圳证券买卖所做出关于添补报答办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且公司的相关准则及本公司/自己许诺与该等规矩不符时，本公司/自己许诺将到时依照我国证监会和深圳证券买卖所的规矩出具弥补许诺，并活跃推动公司修订相关准则，以契合我国证监会和深圳证券买卖所的要求。
作为添补报答办法相关职责主体之一，本公司/自己若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，本公司/自己承受我国证监会和深圳证券买卖所等证券监管安排依照其指定或发布的有关规章准则，对本公司/自己作出处分或采纳相关监管办法。”
综上所述，公司本次向特定方针发行股票具有必要性与可行性，本次向特定方针发行股票计划公正、合理，契合相关法令法规的要求，将有利于进一步进步公司竞赛优势，契合公司展开战略，契合公司及整体股东利益。
（本页无正文，为《浙江世宝股份有限公司2022年向特定方针发行A股股票计划的证明剖析陈述》之签章页）